ウィーン売買条約（CISG）が適用される場合と輸出契約書のポイント

CISGが売買に適用される場合

CISGは、営業所が異なる国にある当事者間の物品売買契約について、両国がともに締約国である場合に適用されます(第1条(1)(a))。たとえば、韓国の輸出者がドイツ、米国、ベトナムの買主に販売する場合、契約で別段の定めをしない限り、通常はCISGの適用を受けます。国際私法の規則によって締約国の法が準拠法となる場合にも適用されることがありますが(第1条(1)(b))、中国、米国、シンガポールは第95条に基づき、この規則に拘束されないと宣言しています。

CISGは、個人用、家族用または家事用に購入された物品、競売や強制執行による売買、株式、有価証券、流通証券、金銭、船舶、ホバークラフト、航空機、電気には適用されません(第2条)。契約の有効性や物品の所有権は扱わず、これらは国内法に委ねられます。当事者はCISGを全面的に排除したり、その規定の効力を変更したりできます(第6条)。たとえば「The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods shall not apply」(国際物品売買契約に関する国際連合条約は適用しない)と記載します。CISGを排除せずに締約国の「法」を準拠法と定めると、CISGがその国の法の一部であるため、通常はCISGが適用されることになります。

申込み、承諾とプロフォーマインボイス

• 申込みは十分に確定している必要があります。物品を示し、数量と代金を明示的または黙示的に定めるか、それを定める方法を規定していなければなりません(第14条)。これを満たすプロフォーマインボイスや見積書は、申込みになりえます。
• 条件を追加または変更した回答は、その変更が代金、支払、物品の品質と数量、引渡しの場所と時期、責任の範囲、紛争解決などに関する実質的なものである場合、申込みの拒絶であり、同時に反対申込みとなります(第19条)。
• 書面は要求されません(第11条)が、第96条の宣言をした国は、自国の書面要件を維持します。紛争を避けるため、売買契約書に署名するか、買主にプロフォーマインボイスを書面で確認してもらいましょう。

物品の適合性、欠陥の通知、危険

• 売主は、契約が要求する数量、品質、記述に適合する物品を引き渡さなければならず、契約が要求する方法で梱包しなければなりません。契約に定めがなければ、通常の方法で、または物品を保存し保護するのに適切な方法で梱包します(第35条)。
• 買主は、実行可能な限り短い期間内に物品を検査し(第38条)、不適合を発見した時、または発見すべきであった時から合理的な期間内に不適合を通知しなければならず、遅くとも物品を引き渡した日から2年以内に通知しなければなりません。ただし、契約で別の期間を定めている場合は除きます(第39条)。
• 契約に運送が含まれ、売主が特定の場所で物品を引き渡す義務を負わない場合、危険は物品が最初の運送人に交付された時に移転します(第67条)。契約にインコタームズ規則があれば、その規則が定める引渡しと危険の分岐点がこれに代わります。

救済、損害賠償、不可抗力

• 違反が、相手方が契約に基づき期待する権利のあるものを実質的に奪うほど重大であれば、重大な契約違反です。ただし、その結果が予見できなかった場合は除きます(第25条)。契約を解除(終了)できるのは、重大な契約違反があった場合か、通知で定めた付加期間内に履行されなかった場合に限られます(第49条、第64条)。
• 損害賠償は、違反した当事者が契約締結時に予見した、または予見すべきであった損失(逸失利益を含む)に及びます(第74条)。被害を受けた当事者は、損失を軽減するために合理的な措置をとらなければなりません(第77条)。
• 支払期日を過ぎた金額を支払わない当事者は、その金額について利息を支払わなければなりません(第78条)。
• 当事者は、自己の支配を超える障害で、合理的に考慮することも回避することもできなかったものによる不履行については、損害賠償責任を負いません(第79条)。多くの契約は、これに加えて詳細な不可抗力条項を置いています。

売買契約書に記載すべき内容

CISGが適用されるかどうかにかかわらず、CISGが当事者に委ねている事項は書面に残しましょう。物品と仕様、数量と許容差、代金と通貨、指定地と「Incoterms 2020」を付したインコタームズ規則、引渡日、支払条件と書類、検査と不適合の通知期間、梱包と荷印、保証、責任の制限、不可抗力、準拠法(CISGを適用するか排除するかを含む)、紛争解決です。Triplicateの売買契約書テンプレートと作成ツールには、物品、代金、インコタームズ規則、支払から、梱包、保険、書類、品質クレーム、不可抗力、紛争までのほとんどの項目が含まれているため、プロフォーマインボイス、コマーシャルインボイス、契約書がすべて一致します。