联合国国际货物销售合同公约（CISG）是什么？何时适用于出口合同及合同要点

CISG 何时适用于您的销售

CISG 适用于营业地位于不同国家的当事人之间的货物销售合同，前提是这两个国家都是缔约国（第1条(1)(a)）。例如，韩国出口商向德国、美国或越南的买方销售，除非合同另有约定，通常适用 CISG。当国际私法规则导致适用某一缔约国的法律时，CISG 也可能适用（第1条(1)(b)），但中国、美国和新加坡已根据第95条声明不受该规则约束。

CISG 不适用于供私人、家人或家庭使用而购买的货物，经由拍卖或根据法律执行令状进行的销售，股票、投资证券、流通票据或货币，船舶、船只、气垫船或飞机，以及电力（第2条）。它不涉及合同的效力或货物所有权，这些仍由国内法管辖。当事人可以完全排除适用，也可以改变其规定（第6条），例如写明 “The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods shall not apply”（联合国国际货物销售合同公约不适用）；如果只约定适用某一缔约国“的法律”而没有排除 CISG，通常会使 CISG 适用，因为它是该国法律的一部分。

要约、承诺与形式发票

• 要约必须十分确定：写明货物，并明示或默示地规定数量和价格，或规定确定数量和价格的方法（第14条）。符合这些条件的形式发票或报价单可以构成要约。
• 对要约的答复如果添加或更改了条款，且这些更改属于实质性变更，例如价格、付款、货物的质量和数量、交货地点和时间、赔偿责任范围或解决争端，即构成对要约的拒绝和反要约（第19条）。
• 无需书面形式（第11条），但作出第96条声明的国家保留其书面形式要求。请签署销售合同，或让买方书面确认形式发票，以避免争议。

货物相符性、缺陷通知与风险

• 卖方交付的货物必须符合合同所要求的数量、质量和描述，并按合同要求的方式装箱或包装；合同没有约定的，按通常方式，或按足以保全和保护货物的方式装箱或包装（第35条）。
• 买方必须在实际可行的最短时间内检验货物（第38条），并在发现或理应发现货物不符之后的合理时间内通知不符情形，最迟须在货物交付之日起两年内通知，除非合同规定了其他期限（第39条）。
• 如果合同涉及货物运输，而卖方没有义务在某一特定地点交付货物，风险自货物交给第一承运人时转移（第67条）。合同中约定的 Incoterms 术语会以其自身的交货和风险转移点取而代之。

救济、损害赔偿与不可抗力

• 如果违约使另一方蒙受损害，以致实际上剥夺了其根据合同有权期待的东西，即为根本违反合同，除非该结果无法预见（第25条）。只有根本违反合同，或在通知规定的额外期限内仍未履行，当事人才可以宣告合同无效（解除合同）（第49条、第64条）。
• 损害赔偿包括违约方在订立合同时预见到或理应预见到的损失，包括利润损失（第74条）。受损害的一方必须采取合理措施减轻损失（第77条）。
• 一方当事人未支付拖欠的款项，应就该款项支付利息（第78条）。
• 因其无法控制、且无法合理考虑到或避免的障碍而造成的不履行，当事人不承担损害赔偿责任（第79条）。许多合同还会另外加入详细的不可抗力条款。

销售合同中应写什么

无论 CISG 是否适用，都要把它留给当事人自行约定的事项写清楚：货物和规格、数量及溢短装幅度、价格和币种、Incoterms 术语及指定地点并标明 “Incoterms 2020”、交货日期、付款条件和单据、检验和货物不符的通知期限、包装和唛头、质量保证、责任限制、不可抗力、适用法律（以及适用还是排除 CISG）和争议解决。Triplicate 的销售合同模板和生成器涵盖了其中大部分条款，从货物、价格、Incoterms 术语和付款到包装、保险、单据、质量索赔、不可抗力和争议解决，使形式发票、商业发票和合同相互一致。